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| 俞秀蓮(楊紫瓊飾)，一位忠肝義膽、身手不凡的女俠，在追尋一把被偷取了的寶劍，因而與玉嬌龍(章子怡飾)遇上。玉嬌龍出生於一個權頃一時的官家，受盡溺愛，卻不願意受枷鎖，極力反對父親的指婚。在與俞秀蓮相遇相識之後，玉嬌龍不僅羡慕她的自由生活，更是與她成為莫逆之友。李慕白(周潤發 飾)，武蓋世，在江湖上地位顯赫，是兩女之間的關鋌人物。玉嬌龍雖受了俞的忠告，知道為自由需付出很高的代價，但仍不肯放棄自己的理想，為著愛，更不惜與在蠻荒長大，生性狂野的山賊羅小虎( 張震 飾)私定終生。當俞秀蓮發現玉嬌龍的師傅原來是聲名狼藉的逃犯碧眼狐狸(鄭佩佩飾)時，她便肯定玉嬌龍與碧眼狐狸是偷取寶劍的人。賌質聰穎的玉嬌龍雖練成一身高強的武功，但在心術不正的碧眼狐狸的影響下，玉嬌龍正一步一步的踏上不歸路。兩位好朋友無奈地面對一場情義兩難的生死決鬥。
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